Способы ограничения полномочий директоров иностранных компаний

Допустим, вы являетесь акционером иностранной компании. При этом живёте в России. Кто-то должен заниматься делами компании на месте. И этот кто-то желательно должен знать местные законы и выполнять все корпоративные требования. Для этого вы нанимаете местного директора. Но как контролировать его действия? О некоторых способах защиты интересов и контроле действий директора расскажу в этой статье.

Наёмный местный директор, зачем?

При регистрации иностранной компании, вы можете сами стать её директором. Но не всегда это возможно и не всегда этого хочется.

Во-первых, в некоторых странах есть обязательное требование, чтобы директором компании являлся местный житель или гражданин страны – члена ЕС. Если вы не соответствуете этим требованиям, то не можете выступать в качестве директора. Например, на Кипре большинство директоров должны быть местными, чтобы компания была признана налоговым резидентом. В Швейцарии как минимум один директор должен быть местным, для ведения повседневной деятельности и управления счётом в местном банке.

Во-вторых, не всем хочется заниматься каждодневными делами компании, особенно если она не единственная, а так же нести ответственность по законам страны регистрации компании, которые вы не очень хорошо знаете. А ведь незнание закона не освобождает от ответственности. И это правило одинаково работает во всех странах мира.

Вот в таких случаях просто необходим наёмный директор.

Какие риски?

Итак, вы наняли местного директора. В соответствии с законодательством и уставом компании, он наделён большим количеством полномочий. Он вправе подписывать любые документы, представлять интересы компании перед третьими лицами и государственными органами. Выпускать доверенности, принимать на работу сотрудников, и прочее. Хорошо, если директор вам лично давно знаком. Но при регистрации иностранных компаний такое случается редко. Отсюда опасения, что человек может бесконтрольно подписывать документы, заключать сделки от имени компании, а вы об этом даже не узнаете. Но не всё так страшно!

Способы ограничения полномочий директора

Наёмные директора – это давно практикующееся явление во всём мире. При учреждении иностранных компаний большинство акционеров нанимает местных директоров. Как правило,их предоставляют юридические организации, занимающиеся регистрацией компаний (в некоторых странах регистрация компаний является лицензируемой деятельностью). Предлагаемые директора часто являются сотрудниками этих организаций. Поэтому разработано много инструментов, регулирующих отношения директора и собственника компании.

1. С директором заключается договор. В этом договоре, помимо прочего, прописываются обязанности и ответственность директора.  Директор обязуется выполнять действия только в интересах собственника компании и только в соответствии с его распоряжениями и одобрением. А собственник обязуется не принуждать директора совершать действия, противоречащие местному законодательству. У директора в этом договоре есть свой «шкурный» интерес, т.к. он несёт полную ответственность за действия от имени компании.
2. Подписание директором отказного письма (решение о снятии с себя полномочий) с открытой датой. Как только действия директора начинают вызывать у вас подозрения, можно снять его с должности, указав дату в решении.
3. Ограничить полномочия директора в уставе компании. Указать, что определённые сделки директор вправе подписывать только после принятия решения общим собранием акционеров компании.
4. По возможности не допускать директора к банковскому счёту компании.
5. Назначить несколько директоров. Например, самому стать директором наравне с местным директором или поручить эту миссию своему доверенному лицу.

О некоторых способах я расскажу подробнее в следующих статьях.

Вывод

В связи с тем, что директорами в иностранных компаниях часто являются сотрудники юридических организаций, регистрирующих компании, риск мошенничества маловероятен. Но, как говорится, бережённого Бог бережёт. Поэтому лучше перестраховаться и оформить некоторое количество документов, которые помогут контролировать деятельность директоров и обезопасят вас от неприятных сюрпризов.